Giảm vốn điều lệ: thiệt-lợi của chủ nợ, cổ đông
Điểm cần quan tâm nhất trong việc DN xin giảm vốn điều lệ là câu chuyện lợi ích của chủ nợ.
> Luật nào cho SBS giảm vốn điều lệ?
Cổ đông là chủ DN và chủ nợ là người mà DN phải có nghĩa vụ trả nợ. Vì vậy, câu chuyện nên hay không nên cho phép DN giảm vốn điều lệ trong trường hợp DN bị lỗ, theo các chuyên gia tài chính, cơ quan quản lý nên xem xét trên cơ sở mối tương quan lợi ích và những rủi ro có thể gặp phải của các bên có liên quan, trước và sau quyết định giảm vốn điều lệ nếu có.
Cân đong thiệt - lợi của chủ nợ, cổ đông
Trao đổi với ĐTCK, một lãnh đạo UBCK khi nhận xét về phương án gộp cổ phiếu để giảm vốn điều lệ của CTCP Chứng khoán Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (SBS) cho hay, điểm quan trọng nhất cần quan tâm là xử lý lợi ích của các chủ nợ. Bởi vì, quyết định giảm vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng đến cơ cấu nguồn vốn chủ sở hữu, làm thay đổi tương quan giữa vốn cấp 1 của DN (là nguồn vốn không được chia - ở Việt Nam là vốn điều lệ) và các nguồn vốn khác có thể được chia cho cổ đông (như thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận chưa phân phối…). Nếu SBS giảm vốn điều lệ để xóa lỗ thành công, các CTCK khác cũng có thể giảm. Vậy, điều kiện nào để giảm vốn điều lệ của CTCP mà không ảnh hưởng đến lợi ích các bên có liên quan?
Hiện có nhiều tranh cãi pháp lý quanh ý tưởng giảm vốn điều lệ của SBS
Theo tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2005, cổ đông không được rút vốn điều lệ khỏi DN. Vì thế, giảm vốn điều lệ để xóa lỗ, không đi kèm với rút vốn điều lệ, không phải là trái Luật. Trong trường hợp DN bị lỗ, việc giảm vốn điều lệ để xóa lỗ không làm tăng giá trị ở các nguồn vốn có thể chia như lợi nhuận chưa phân phối, thặng dư vốn cổ phần… thì sẽ không tạo điều kiện cho cổ đông rút vốn khỏi DN. Như vậy, ngay trước và sau khi giảm vốn điều lệ, quyền lợi của chủ nợ chưa bị ảnh hưởng.
Lợi ích của chủ nợ chỉ có thể bị ảnh hưởng bởi những diễn biến sau đó. Ví dụ, một DN có vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng, lỗ 500 tỷ đồng, còn lại 500 tỷ đồng vốn chủ sở hữu. Tại thời điểm trước giảm vốn điều lệ, DN đang có khoản nợ 1.000 tỷ đồng.
Giả sử 5 năm sau ngày giảm vốn điều lệ, DN có lãi tổng cộng 500 tỷ đồng. Vấn đề bắt đầu phát sinh ở đây. Nếu chưa giảm vốn điều lệ, DN sẽ bù đắp được 500 tỷ đồng vào thâm hụt vốn chủ sở hữu và trong 5 năm này, DN không được chia lãi cho cổ đông. Giả thiết tổng nợ của DN vẫn là 1.000 tỷ đồng, thì tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu sẽ được cải thiện về mức 1 lần. Tuy nhiên, nếu DN đã giảm vốn điều lệ, tức là DN chỉ bị cố định không được chia tiền trong phạm vi 500 tỷ đồng, còn 500 tỷ đồng lãi phát sinh sau đó có thể sẽ được chia cho các cổ đông mà không bị giới hạn. Và khi đó, quyền lợi của chủ nợ có thể sẽ bị ảnh hưởng, bởi tài sản đối ứng đảm bảo khả năng thanh toán cho các khoản nợ đã bị sụt giảm so với phương án không giảm vốn điều lệ.
Đối với các cổ đông, việc giảm vốn điều lệ (đơn thuần) không làm thay đổi quyền lợi trực tiếp, vì trước hay sau quyết định này, lợi ích của họ tại DN vẫn không đổi. Tuy nhiên, điểm lợi lớn nhất có thể nhìn thấy là một BCTC sạch. Chưa kể, đối với trường hợp DN muốn niêm yết, đây sẽ là điều kiện tiên quyết cho các công ty có lỗ lũy kế lớn.
Ví dụ, trường hợp CTCP Chứng khoán MB (MBS). Nếu được giảm vốn điều lệ để xóa lỗ, cơ hội niêm yết cổ phiếu MBS trong một ngày gần đây là có thể. Nếu duy trì khoản lỗ lũy kế lớn, rất khó để MBS được niêm yết và thanh khoản cổ phiếu cũng có thể bị ảnh hưởng.
Điểm đáng ngại duy nhất liên quan đến quyền lợi của cổ đông là nghĩa vụ thuế, nếu sau giảm vốn điều lệ xóa lỗ, công ty có lãi. Tuy nhiên, với một DN đứng giữa hai lựa chọn chết hoặc sống, thì giảm vốn điều lệ để được sống và nộp thuế là điều có lẽ được các cổ đông mong mỏi hơn cả.
Hướng đi nào để bảo vệ chủ nợ khi DN muốn giảm vốn điều lệ?
Như vậy, điểm cần quan tâm nhất trong việc DN xin giảm vốn điều lệ là câu chuyện lợi ích của chủ nợ. Một chuyên gia tài chính có nhiều năm kinh nghiệm làm việc tại các thị trường nước ngoài cho hay, chuyện giảm vốn điều lệ cũng được cho phép tại nhiều quốc gia, trên cơ sở có 2 cam kết của DN: một là DN đảm bảo được nghĩa vụ thanh toán nợ được sự chấp thuận của các chủ nợ; và hai là đảm bảo thanh khoản trong vòng 1 năm sau đó.
Vị này cho hay, để đảm bảo được nghĩa vụ thanh toán, chấp thuận với các chủ nợ, DN xin giảm vốn điều lệ hoặc có thể phải thực hiện hết các nghĩa vụ thanh toán nợ trước giảm vốn điều lệ (trường hợp lý tưởng nhất). Nếu không, DN có thể phải lấy ý kiến chấp thuận của các chủ nợ về việc xin giảm vốn điều lệ, minh bạch mọi khoản nợ và đăng thông báo công khai trên phương tiện thông tin đại chúng, để đảm bảo không có khiếu kiện phát sinh.
Yếu tố thứ hai là vấn đề thanh khoản, để đảm bảo sau đó DN không bị rơi vào tình trạng bị kiện buộc phá sản.
Trở lại với trường hợp SBS, báo cáo tài chính soát xét bán niên năm 2012 của Công ty cho thấy, SBS chỉ có 130 tỷ đồng vay ngắn hạn, 260 tỷ đồng phải trả hoạt động môi giới chứng khoán, ngoài ra còn một số khoản phải trả, phải nộp liên quan đến lãi trái phiếu. Công ty cũng đồng thời có khoản tiền 540 tỷ đồng gửi tiết kiệm có kỳ hạn, có nguồn gốc từ số tiền trái phiếu chuyển đổi. Như vậy, SBS có thể đáp ứng được yếu tố thanh khoản. Câu chuyện còn lại chỉ là việc minh bạch các nghĩa vụ trả nợ. Nếu SBS có thể đảm bảo được các nghĩa vụ nợ, thì việc giảm vốn điều lệ chỉ còn một vấn đề đáng băn khoăn là nghĩa vụ thuế.
